寶沃汽車資本局:下一個汽車業的“瑞幸咖啡”?
財經

寶沃汽車資本局:下一個汽車業的“瑞幸咖啡”?

2020年04月05日 13:30:53
來源:中國經營報

本報記者 余燕明 北京報道

瑞幸咖啡自曝22億元交易造假后,神州優車股份有限公司(838006.OC,以下簡稱“神州優車”)也被拖上臺前。

神州優車的實際控制人是陸正耀,同時他也是瑞幸咖啡的董事會主席。

陸正耀設立在開曼群島的家族信托,目前仍然持有瑞幸咖啡接近4.85億股B類普通股,占瑞幸咖啡總股本的約24%,為其第一大股東。

神州優車是一家新三板掛牌企業,更為人熟知的是它所經營的出行業務——神州專車。此外,陸正耀通過神州優車持有港股上市的神州租車近30%的權益。

作為同一實控人企業,瑞幸咖啡交易造假事件里,神州優車之所以被牽出,則是由于2019年的一筆收購交易。

中間人的過手交易

2019年3月份,神州優車決定以41.09億元的現金代價,收購北京寶沃汽車有限公司(現已更名為“北京寶沃汽車股份有限公司”,以下簡稱“寶沃汽車”)67%的股權。

寶沃汽車原本是德國老牌汽車品牌,2014年被北汽福田汽車股份有限公司(600166.SH,以下簡稱“北汽福田”)全資收購。

但上述交易里,神州優車并不是從北汽福田手里直接收購寶沃汽車67%的股權,而是經由一名中間人新設立的企業,進行了相對復雜的過手交易。

2018年10月份,北汽福田掛牌了所持寶沃汽車67%的股權;2018年底,一家名為“長盛興業(廈門)企業管理咨詢有限公司”(以下簡稱“長盛興業”)的新設企業摘牌成為受讓方。

寶沃汽車67%股權的轉讓價格為39.73億元。除此之外,寶沃汽車還欠付北汽福田42.71億元的股東貸款。

長盛興業在2018年底確認受讓寶沃汽車67%股權的同一天,神州優車安排了一筆24億元的對外擔保。作為長盛興業收購交易的一部分,它為上述寶沃汽車欠付北汽福田的部分股東貸款提供擔保。

在股權結構上,長盛興業與神州優車并無關聯。但實際上,這家新設企業與神州優車有著潛在關聯。

長盛興業在2018年12月份設立,隨即就受讓了寶沃汽車67%的股權。長盛興業穿透后由王百因、王懷志這兩名自然人共同控制,其中王百因的持股比例為51%。

此前,王百因名下主要從事醫藥等業務,并無涉足汽車制造等相關領域。

2019年初,長盛興業收購寶沃汽車67%的股權時,陸正耀公開過其與王百因的關系,他承認:“長盛興業是我同學王百因的一個公司。”

而根據啟信寶等第三方商業工具顯示的備案信息,長盛興業及其穿透后的控股公司,注冊登記時留有聯絡方式,分別與瑞幸咖啡、神州租車在廈門、福州地區的辦公電話一致。

據《中國經營報》記者調查了解,長盛興業收購寶沃汽車67%的股權時,神州優車不僅為寶沃汽車欠付福田汽車的上述24億元股東貸款提供了擔保,還直接向長盛興業輸送了資金。

2018財年報表截止日,即2018年12月31日,神州優車向長盛興業穿透后的控股公司提供了4億元資金。

北汽福田在2019年1月份將寶沃汽車67%的股權轉讓至長盛興業名下后,僅時隔兩個月,2019年3月份,長盛興業就與神州優車進行了交易,收購代價則抬高了1.37億元。

長盛興業收購寶沃汽車67%股權時,評估基準日為2018年8月31日,當時寶沃汽車凈資產為51.5億元,期間凈虧損11.5億元;而長盛興業將其出售予神州優車時,評估基準日為2019年1月31日,寶沃汽車凈資產已減少至19.4億元,期間凈虧損擴大到18.9億元。

相當于寶沃汽車凈資產大幅減少、凈虧損急劇擴大的狀態下,長盛興業的收購交易剛滿兩個月時間,轉手出售予神州優車價格反而增加了1.37億元,也意味著神州優車接受了更高的收購溢價率。

對神州優車而言,增加的1.37億元對價款是一筆金額龐大的資金。2019年上半年,神州優車凈虧損6.5億元,期末持有貨幣資金7.6億元。

神州優車對寶沃汽車67%的股權收購,在2019年7月份已經完成了交割。

目前,神州優車通過名下設立的神州優車(廈門)信息科技有限公司(以下簡稱“廈門優車”)持有寶沃汽車的多數股權。

廈門優車的出資方包括神州優車、廈門市國資控股平臺、愉悅資本以及兩家外資企業。其中,神州優車直接持股37.73%,廈門市國資控股平臺持股35.93%。

另外兩家外資企業分別持有廈門優車15.06%、7.55%的股權。據記者查詢獲悉,這兩家外資企業的唯一董事均為一個名為“Yang Shao Geng”的加拿大籍人士。

該人士所控制的外資企業,在2016年4月份神州優車掛牌新三板前夕,向神州優車出售過資產。

而持有廈門優車3.73%股權的愉悅資本,則是與瑞幸咖啡、神州優車、大鉦資本等深度捆綁的資本方。

不尋常的資金往來

不過,雖然早在2019年7月份,神州優車以支付41.09億元現金的方式完成了收購,但是長盛興業對北汽福田的股權轉讓款卻出現了逾期。

長盛興業與北汽福田約定了分期付款,根據付款安排,轉讓協議生效后5個工作日支付30%對價款,剩余70%對價款將在一年內付清,即長盛興業應于2020年1月份前向北汽福田支付27.8億元。

但截至約定付款到期日,長盛興業僅向北汽福田支付了13億元,還有14.8億元對價款則逾期未付。

目前,北汽福田方面已同意由寶沃汽車逾期的14.8億元轉讓款延期至2020年底前支付。

此外,長盛興業收購寶沃汽車67%的股權時,還約定寶沃汽車將在3年內分期償還欠付北汽福田的42.7億元股東貸款(后又增加至46.7億元),其中18.8億元要求在2020年7月份償還。

而目前,神州優車、寶沃汽車等與北汽福田進一步達成協議,寶沃汽車以價值40億元的固定資產抵償上述債務,剩余股東貸款本金及利息的最晚償還期限,則延期到了2023年。

寶沃汽車以40億元的固定資產向北汽福田抵償債務后,它又將重新租回這些固定資產繼續使用,接下來只需要向北汽福田支付租金。

這樣的安排在會計處理上對北汽福田相對有利,對寶沃汽車的40億元股東貸款轉為固定資產后,賬面上的應收賬款予以核銷,而這些固定資產回租予寶沃汽車后,北汽福田將由此錄得租金收益。

寶沃汽車以名下持有的固定資產抵償40億元股東貸款,則大大降低了貸款本金償付的剛性壓力。

神州優車與北汽福田方面均沒有解釋,神州優車早在2019年7月份已與長盛興業完成交割,且其支付的41.09億元現金對價足以覆蓋長盛興業應付39.73億元轉讓款的情況下,長盛興業對北汽福田的付款卻出現逾期違約的原因。

毋庸置疑,長盛興業在神州優車收購寶沃汽車67%股權的交易里,實際上起到了中間隔離的作用。尤其是長盛興業應付北汽福田股權轉讓款的逾期違約,并不會成為新三板掛牌的神州優車的違約事件。

針對長盛興業取得寶沃汽車67%股權剛滿兩個月時間,轉手隨即加價1.37億元轉讓予神州優車,以及王百因、長盛興業與陸正耀、神州優車的各種潛在關聯,日前監管部門已向神州優車方面下發問詢函,要求該公司說明是否存在利益輸送。

據記者調查獲悉,神州優車在2019年上半年收購寶沃汽車67%股權期間,該公司還出現了不尋常的業務及資金往來。

其中,2019年上半年,神州優車的應收賬款對象出現了重大變更。

期末,神州優車的五大應收賬款對象里,應收賬款余額排名前二的均為兩間新設立企業——重慶長盛久安汽車銷售有限公司(以下簡稱“重慶長盛”)、沈陽曙之光汽車銷售有限公司(以下簡稱“沈陽曙之光”)。

重慶長盛在2019年3月19日注冊設立,由一名自然人陳敏獨資持股;沈陽曙之光則在2019年3月18日注冊設立,也是由一名自然人吳濤獨資持股。

值得注意的是,神州優車收購寶沃汽車67%股權的公告日期為2019年3月18日,即重慶長盛、沈陽曙之光注冊設立的當天及次日,基本為同一時間。

另據天眼查等第三方商業工具挖掘的關聯信息,重慶長盛、沈陽曙之光的董監高名下,除了這兩家企業之外,并沒有注冊其他企業或開展相關業務。

盡管重慶長盛、沈陽曙之光剛注冊設立了3個月時間,但在2019年上半年就對神州優車形成了大筆應收賬款。

其中,至2019年6月底,重慶長盛對神州優車形成了3.92億元應收賬款,沈陽曙之光對神州優車形成了1.67億元應收賬款,合計占神州優車期末應收賬款比例約為76.7%。

一位知情人士告訴《中國經營報》記者,重慶長盛從設立之初就是一家“掛名公司”,從未開展任何實際經營業務。

同時,這位知情人士提及了神州優車,但沒有透露重慶長盛與神州優車是否有著潛在關聯或其他形式利益安排。

針對向長盛興業收購寶沃汽車67%股權的交易事項,以及與重慶長盛、沈陽曙之光的業務或資金往來情況,記者已向神州優車方面核實了解,截至發稿,該公司方面未予回復。

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